大阪市立美術館内カフェ開業ファンド

概要

このファンドは、東京都目黒区にある株式会社WATが、大阪市立美術館内にカフェを開業するための資金を募集するものです。

主なポイント

目的	大阪市立美術館内に新しいカフェを開業
募集期間	2024年9月30日～2025年3月31日
募集金額	30,000,000円
特典	大阪市立美術館のカフェおよびWATの他一部店舗で利用できる割引券（1,000円×5枚）など

営業者について

設立背景	2013年設立、地域のコミュニティを育むカフェ運営
事業内容	カフェ運営、コミュニティビルディング、コンサルティング・プロデュース
過去の実績	東京や京都を中心に18店舗を運営、「Blue Bottle Coffee」や「Dandelion Chocolate」の日本進出をサポート

事業内容の特徴

ポイント１	アート鑑賞後の余韻を楽しむカフェ
ポイント２	大阪の食文化を取り入れたメニュー
ポイント３	地域住民が集まれる憩いの場

このファンドは、アートと生活が共鳴する特別な体験を提供することを目指しています。

本匿名組合契約の名称	大阪市立美術館内カフェ開業ファンド
営業者	株式会社WAT
出資金募集最大総額(口数)	30,000,000円　(1,000口)
出資金募集最低総額	-
申込単位（1口あたり）	32,400円／口　（内訳：出資金30,000円　取扱手数料2,400円） （上限口数：166口）
募集受付期間	2024年9月30日〜2025年3月31日 ※この期間中であっても、出資金額が出資募集最大総額に達した 　場合は、そのときをもちまして出資の募集を終了します。
会計期間	本匿名組合事業が開始した日の翌月1日～5年間
決算日	第1回　会計期間開始日より1年後 第2回　会計期間開始日より2年後 第3回　会計期間開始日より3年後 第4回　会計期間開始日より4年後 第5回　会計期間開始日より5年後
報告日	決算日から60日以内
分配日	決算日から90日以内
決済方法	(1)ATM,窓口から当社指定口座へ振込 (2)ネット決済（以下の銀行に対応） (3)クレジットカード決済（以下のカードに対応）

営業者紹介

株式会社WAT

沿革
2013年　会社設立
2015年　江東区・清澄白河「Blue Bottle Coffee」開業サポート
2015年　品川区・大崎「Café&Hall ours」オープン
2016年　台東区・蔵前「Dandelion Chocolate」開業サポート
2016年　世田谷区・三軒茶屋「Coffee Wrights」でコーヒーロースト事業開始
2017年　港区「Higuma Doughnuts &Coffee Wrights表参道」オープン
2019年　中央区・日本橋「Station/Park café」でオフィス内カフェ事業スタート
2020年　京都市京セラ美術館内「ENFUSE」オープン
2021年　中央区・日本橋兜町「KNAG」オープン
2021年　墨田区・本所「Marked」でパン、アイスクリーム、焼き菓子等の製造開始
2022年　渋谷区「Marked渋谷」オープン・八丁堀「Ampere本の森ちゅうおう」オープン
2024年　京都市中京区・木屋町「CDB Kyoto」オープン

これまで50以上の店舗プロデュースに関わり、現在19店舗のカフェを運営。

営業者概要 

代表者紹介

代表取締役　石渡 康嗣

略歴
1973年京都市生まれ。一橋大学経済学部卒業。日本電気株式会社、Starbucks Coffee Japanを経て、2004年に友人らとともに初めてのカフェ「Futsalcafe KEL」を立ち上げる。2013年に株式会社WATを設立し、地域に根ざしたカフェ「Café & Hall ours（大崎）」、コーヒーロースター「Coffee Wrights（蔵前、表参道）」、パン、アイス、焼き菓子等を製造する「Marked（本所・渋谷）」、京都市京セラ美術館内カフェ「ENFUSE」、図書館併設カフェ「Ampere」などをさまざまなアプローチからカフェを開発し、現在18店舗を運営している。その一方でBlue Bottle CoffeeやDandelion Chocolateなどアメリカ西海岸の食クラフトブランドの日本上陸に関わる。千葉県大多喜町のMITOSAYA薬草園蒸留所にもプロジェクトメンバーとして参画。

ファンド対象事業

本匿名組合契約に基づき、営業者が行う大阪市立美術館に新設するカフェの運営事業のことをいいます。

資金使途

ファンド資金は、以下のとおり使用いたします。

項　目	金　額
大阪市立美術館にカフェを新設するための工事代及び設備・備品等購入代	30,000,000円
合　　計　*1	30,000,000円

事業計画

今後の事業計画は以下のとおりです。ただし、営業者及び取扱者は、本匿名組合事業の売上金額として、本事業計画の売上金額を保証するものではなく、匿名組合員に対し、分配金額を保証するものでもありません。

(1) 事業計画上売上について
事業計画上の累計売上金額（税抜）、本匿名組合契約におけるリクープ売上金額（税抜）は下記のとおりです 。

(2)事業計画上の実現施策（運営の方針）について

分配計算式

匿名組合員への1口あたりの分配金額は、以下の計算式により算定いたします。なお、1口あたりの分配金に円未満の端数が生じた場合は、端数を切り捨てて算定いたします。

・リクープ前：
売上金額(税抜)×5.79％÷1000口×1口

・リクープ後、累計売上金額(税抜)が事業計画売上金額以下の場合：
リクープ売上金額(税抜)×5.79％÷1000口×1口＋(売上金額(税抜)－リクープ売上金額(税抜))×5.5％÷1000口×1口

・リクープ後、累計売上金額(税抜)が事業計画売上金額を超える場合：
リクープ売上金額(税抜)×5.79％÷1000口×1口＋(事業計画売上金額(税抜)－リクープ売上金額(税抜))×5.5％÷1000口×1口＋（売上金額(税抜)－事業計画売上金額(税抜))×2％÷1000口×1口
 

匿名組合員にとっての損益分岐点のことをいいます。本匿名組合契約に基づく分配金額の合計が匿名組合員からの出資金と同額になることです。

金銭による分配金額のシミュレーション

本匿名組合契約における金銭による分配金額のシミュレーションは以下のとおりです。なお、シミュレーションの目的は、本匿名組合事業の売上に応じた分配金額を予想することにあります。したがって、売上を保証するものではなく、匿名組合員に対し、分配金額を保証するものでもありません。
（1口30,000円の出資の場合）

(注1）匿名組合員に対する出資1口あたり分配金額は、上記に記載の算出式に基づいて計算されます。
(注2) 表中の償還率は、次の算出式によって計算される全会計期間に係る1口あたり分配金額の合計額を基にした償還率であって、年率ではありません。1口30,000円の出資金に対し、1口分配金額が30,000円となる時点を償還率100％としています。
　　　　匿名組合員に対する出資金1口あたり分配金額／30,000円
(注3) 匿名組合員への損益の分配について、利益が生じた場合は当該利益の額に対して20.42％(復興特別所得税0.42％含む)の源泉税徴収が行われます。なお、将来税率が変更された場合には、変更後の税率により計算が行われます。また、利益とは出資者に対する分配金額が匿名組合出資金額を超過した場合における当該超過額をいいます。したがって、匿名組合員に対する分配が行われても、利益が生じるまでは源泉徴収は行われません。

大阪市立美術館内カフェ開業ファンドの締結については、以下のような留意点およびリスクがあります。

1. 債務超過のリスク
営業者は募集開始日の直前期における決算書上、債務超過であり、一般的に債務超過状態の営業者は、次のような不利益を被るリスクがあります。まず、債務超過の営業者は新規の借入ができない可能性があります。また、取引先との取引継続に支障が生じる可能性があります。次に、債務超過は、営業者の破産、民事再生、会社更生又は特別清算等の各手続きの開始原因であり、営業者についてこれらの手続きの申立てがあると、本匿名組合契約は直ちに終了します。さらに、債務超過の場合、営業者の資産に対して債権者による仮差押命令が発令される可能性が高くなります。仮差押命令が発令された場合、取引先との取引に支障が生じたり、金融機関からの借入等に関して、期限の利益が喪失する等により、支払不能となり事業継続に支障をきたす可能性があります。また、仮差押命令が発令されると、本匿名組合契約は直ちに終了します。いずれの場合にも、出資金の全部が返還されないリスクがあります。

2. 営業者の倒産に関するリスク
今後の事業の状況如何によっては、営業者が支払不能に陥り、又は営業者に対して破産、会社更生、民事再生などの各種法的倒産手続きの申立てがなされる可能性等があり、これらに該当することとなった場合には、本匿名組合事業における売上金額により分配金額が発生していたとしても、本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還が行われないリスクがあります。匿名組合員が営業者に対して有する支払請求権（出資金返還請求権及び利益分配請求権をいいます。以下同じです。）には、何ら担保が付されていません。また、営業者が破産等の法的倒産手続きに移行した場合には、匿名組合員が営業者に対して有する支払請求権は、他の優先する債権に劣後して取り扱われます。そのため、法的倒産手続きの中で、他の優先する債権については支払いがなされ、回収が図られた場合であっても、匿名組合員が有する支払請求権については一切支払いがなされないリスクもあります。

3. 資金調達のリスク
営業者は本匿名組合事業の必要資金を本匿名組合契約による出資金でまかなう計画です。したがって、本匿名組合契約での資金調達が滞る場合、事業計画通りに本匿名組合事業を開始することができないリスク及び事業計画の売上規模が縮小するリスクがあります。なお、本匿名組合契約での資金調達の状況により、金融機関からの借入やリース契約等で資金調達を行い、本匿名組合事業を開始する可能性があります。

4. 経営陣の不測の事態に係るリスク
本匿名組合事業について、経営陣に不測の事態（病気・事故・犯罪に巻き込まれる等）が生じることにより、本匿名組合事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しまして、本匿名組合契約では各種保険等によるリスク・ヘッジを行いません。

5. 大地震・大津波等の自然災害のリスク
大きな地震や津波、台風等の自然災害等に起因する要因により、事業の継続に悪影響を及ぼすリスクがあります。

6. 風評被害によるリスク
伝染病、放射能汚染等その他の理由により、風評被害を受けるリスクがあります。

7. 許認可等に関するリスク
本匿名組合事業の実施にあたっては、関連する許認可が必要となる可能性があります。営業者が既に必要な許認可を得ている場合であっても、法令に定める基準に違反した等の理由により、あるいは規制の強化や変更等がなされたことにより、その後かかる許認可が取り消され、事業に重大な支障が生じるリスクがあります。

8. 訴訟等に関するリスク
営業者の事業活動において、製造物責任、環境保全、労務問題、取引先等との見解の相違等により訴訟を提起される、又は訴訟を提起する場合があり、その動向によっては営業者の事業に悪影響を及ぼすリスクがあります。また、訴訟等が行われることにより、営業者の社会的信用等に悪影響を及ぼすリスクがあります。

9. 本匿名組合契約未成立のリスク
取扱者が営業者に対して出資金を送金する前に、本匿名組合契約が終了した場合、2026年3月31日までに本匿名組合事業を開始できなかった場合には、本匿名組合契約は遡って未成立とみなします。この場合、既に支払われた出資金及び取扱手数料は速やかに返還しますが、利益の分配を受けることはできません。その際、当該出資金及び取扱手数料の返還にかかる振込手数料については申込者にご負担いただきます。

10. サービス等の提供に関するリスク
本匿名組合事業については、原材料の調達状況、人員及び設備の稼働状況、不慮の事故、天災・伝染病その他の不可抗力等により、事業計画達成に必要なサービス等の質及び量を確保できない可能性があります。この場合、事業計画上の売上金額を達成できなくなるリスクがあります。

11. 販売に関するリスク
本匿名組合事業で販売する商品については、営業者の判断の下で販売されますが、販売時の景気動向、市場の需給状況、天災・伝染病その他の不可抗力等により、予定単価及び予定量を大幅に下回る可能性があります。この場合、事業計画上の売上金額を達成できなくなるリスクがあります。

12. 食中毒が生じるリスク
本匿名組合事業において食中毒が発生し、営業停止等の措置がとられ、営業活動ができないリスクがあります。また、食中毒が生じた場合、その後の営業者の事業に著しい悪影響を及ぼすリスクがあります。

13. 店舗を撤退するリスク及び業態を変更するリスク
営業者が、本匿名組合事業の継続が不適当又は不可能であると判断した場合には店舗を撤退する可能性があり、その場合、出資金は減額されて返還されるリスクがあります。また、営業者が、本匿名組合事業の業態のままでは事業の継続が不適当又は不可能であると判断した場合には業態を変更して事業を継続する可能性があり、その場合、当初の事業計画上の売上金額を達成することができなくなるリスクがあります。

14. 特典の進呈に関するリスク
営業者は匿名組合員に対し、特典の進呈を行うことを予定しておりますが、事情により特典の進呈を行うことができない、又は、変更するリスクがあります。

15. 事実の調査に関するリスク
取扱者が行う事実の調査は、取扱者独自の水準に基づき実施される調査であり、また、入手資料及び営業者への質問の回答について、すべて真実であることを前提としておりますが、事実の調査が誤るリスクがあります。また、取扱者の事実の調査に基づくファンド組成の判断は、匿名組合員への分配金額や出資金の返還を保証するものではなく、営業者の事業計画や、営業者が破産等しないことを保証するものではないことにくれぐれもご留意下さい。